盡職調(diào)查白皮書

一、盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

二、盡職調(diào)查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

三、盡職調(diào)查的范圍

（一）公司基本情況

1、公司設立情況

了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

（二）管理人員調(diào)查

1、管理人員任職資格和任職情況

調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經(jīng)理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產(chǎn)生影響。

（三）業(yè)務與技術情況

1、行業(yè)情況及競爭情況

根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

2、采購情況

通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。

3、生產(chǎn)情況

取得公司生產(chǎn)流程資料，結合生產(chǎn)核心技術或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調(diào)研機構的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發(fā)情況

調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

（四）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查

1、同業(yè)競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況

確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。

（五）財務狀況

1、基本財務數(shù)據(jù)分析

根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

3、納稅情況

查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。

信息、商機、資源、資訊-歡迎關注、推送

1、【尋合伙人】某特醫(yī)食品項目尋資本、渠道與產(chǎn)業(yè)園合作（投入比醫(yī)藥小，產(chǎn)出快） 2、【食企轉讓】華南某保健食品廠尋求合作/轉讓（超值） 3、【食企轉讓】廣州某食品生產(chǎn)企業(yè)轉讓（禮品藥材系列 4、【醫(yī)院轉讓】廣深某綜合性醫(yī)院尋求合作、轉讓或融資 5、【藥廠轉讓】華中地區(qū)某制藥廠轉讓--銷售業(yè)績良好 6、【藥廠轉讓】南方某飲片廠轉讓（帶毒帶粉-不再新批稀缺 7、【連鎖轉讓】廣東某連鎖醫(yī)藥公司轉讓（帶電商） 8、【食企轉讓】深圳某保健品廠轉讓 9、【 藥廠轉讓】廣東某藥業(yè)有限公司轉讓（轉讓中藥飲片對應的資產(chǎn)） 10、【食企轉讓】廣東某參茸貴稀精品系列食品廠尋合作

（六）業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查

1、發(fā)展戰(zhàn)略

取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業(yè)務發(fā)展目標

取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。

（七）融資運用分析

通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎、依據(jù)是否合理。

（八）風險因素及其他重要事項調(diào)查

1、風險因素

通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內(nèi)部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

第二部分 盡職調(diào)查之行業(yè)分析篇

行業(yè)分析是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，投資人在投資項目之前，首先要把握的是項目企業(yè)所處的行業(yè)。這樣做的目的主要一是為了避免方向性的錯誤；二是為了尋找投資切入點。處在一個不景氣的行業(yè)，或者受到政策調(diào)控的行業(yè)，即使企業(yè)花再多的努力，也不可能產(chǎn)生很好的經(jīng)濟效益和社會效益；相反，如果處在一個非常景氣的行業(yè)或者有良好發(fā)展前景的行業(yè)，投資成功的概率自然會大許多。辨別行業(yè)的好與不好只是行業(yè)分析的起點，初步看好一個行業(yè)后我們應該對行業(yè)做深入的分析。只有把整個行業(yè)搞清楚了，才會發(fā)現(xiàn)其中的風險因素和機會點。在某種意義上講，也就增加了我們投資成功的概率。

行業(yè)分析首先應該從大的方面著眼，去區(qū)分行業(yè)的優(yōu)劣。一般而言，一個好的行業(yè)必須具備以下幾個條件：

第一、行業(yè)市場容量非常大，且增長趨勢明顯，比如光伏行業(yè)未來幾年有 1300億元的市場規(guī)模，每年以 30%以上的增長速度遞增，處在這個行業(yè)中的企業(yè)賺錢就顯得很容易，因為市場這么大不可能幾家企業(yè)就可以消化掉。

第二、行業(yè)必須是符合國家政策導向的，最好是能夠得到國家政策的扶持，如稅收的減免、財政補貼等。賺錢的行業(yè)很多，但并不是任何賺錢的行業(yè)都值得投資。有些行業(yè)比如博彩業(yè)就很賺錢，但我們國家目前對這個行業(yè)有管制，投資這樣的行業(yè)就非常危險，至少從上市的角度看，它是不符合條件的。再比如一些高污染或者過分依賴出口的行業(yè)，目前國家“節(jié)能減排”政策和出口退政策對這類行業(yè)沖擊很大，這些企業(yè)過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷疑。

第三、行業(yè)的毛利率（利潤率）很高，即使生產(chǎn)規(guī)模不是很大，同樣可以賺到很多錢。行業(yè)的毛利率高可能是因為產(chǎn)品的技術含量高，使得產(chǎn)品的附加值高；也可能是因為產(chǎn)品或企業(yè)的品牌效應，使得產(chǎn)品的附加值高，例如貴州茅臺和五糧液就比一般的白酒價格高許多。

第四、行業(yè)進入的壁壘很高，這樣可以減小競爭風險，比如電信行業(yè)是一個壁壘型的行業(yè)，不光有政策壁壘，還有技術壁壘和資本壁壘，一般的企業(yè)根本進入不了。

那么怎樣才能有針對性地做好行業(yè)分析呢？從我們嘗試所做的幾個行業(yè)分析

報告的經(jīng)驗來看，我認為重要的是把握好以下三個重點：

（一）明確行業(yè)分析的目的

我們的行業(yè)分析應是圍繞為具體項目提供投資決策的依據(jù)而展開的，這區(qū)別于其他專業(yè)咨詢機構的分析，而他們所做的行業(yè)分析報告可能是為政府或行業(yè)提供大行業(yè)的參考意見。假如分析的行業(yè)是某一細分市場，那就不單純只分析大的行業(yè)市場狀況，更要仔細分析擬投資企業(yè)所在細分市場的狀況和發(fā)展前景。

有了明確的分析目標，我們就可以提出以下問題去尋找答案：

1、行業(yè)的規(guī)模多大？是否未來幾年能保持 20％以上的增長速度？

2、這個行業(yè)內(nèi)的價值鏈是怎樣構成的？產(chǎn)業(yè)鏈中哪一段應該是最有投資價值的？

3、行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些？總體利潤水平如何？

4、行業(yè)中的龍頭企業(yè)能否走向資本市場？已經(jīng)有多少家上市的企業(yè)？能否容納更多的上市企業(yè)？等等

（二）建立一套簡單有效的資料收集和科學分析的方法。

有了需要回答的問題我們就可以有針對性地收集資料了，有三大方法可使用：

1、通過互聯(lián)網(wǎng)絡搜索可便捷地得到現(xiàn)成的券商等機構行業(yè)報告；

2、查詢行業(yè)期刊、專業(yè)雜志；

3、行業(yè)協(xié)會走訪和重點企業(yè)調(diào)查。

完成資料收集后，在分析的過程中需要重點關注：

1、行業(yè)未來的增長空間。

2、政府政策對行業(yè)的影響。

3、行業(yè)的增值過程，重點關注鏈段上增值幅度最大的節(jié)點。

4、行業(yè)中主要的產(chǎn)品和技術水平

5、行業(yè)競爭的關鍵因素

——根據(jù)需求分析：質量、價格、服務

——根據(jù)技術水平分析未來技術創(chuàng)新的方向與影響

6、行業(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展的決定因素

——市場的需求

——企業(yè)的市場地位

——企業(yè)的技術、產(chǎn)品、服務等（決定利潤水平的關鍵因素）

（三）最終得出行業(yè)分析的結論。

行業(yè)分析報告不應是數(shù)據(jù)或資料的羅列，一定要圍繞分析的目的得到分析的結論。

在最終成文的報告里需要給出以下結論：

1、這個行業(yè)的未來成長性是否具有投資價值。

2、行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些。

3、行業(yè)內(nèi)的競爭取得超越競爭對手的關鍵因素是哪些。

4、行業(yè)內(nèi)的企業(yè)是否能夠走向資本市場或存在并購的機會。

按照以上三個行業(yè)分析的重點內(nèi)容，我們的行業(yè)分析將能更有效、更具有意義和價值，我們也許不需要長篇大論的分析和海量數(shù)據(jù)、圖表來描繪了，得到的結論是關鍵。

 政策、時事、解讀、關注-歡迎閱讀、推送

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2	學習專題	讓你認識保健食品與特殊膳食研發(fā)與申報流程
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3	經(jīng)營探討	民醫(yī)艱難見怪不怪，資源下沉那是機會
4	健康公報	醫(yī)療 打包付費：醫(yī)院將按病分組分類付費
5	健康公報	2018年我國衛(wèi)生健康事業(yè)發(fā)展統(tǒng)計公報（2019.5.22）
6	行業(yè)研究	2019-最新醫(yī)藥流通行業(yè)研究報告
7	全民關注	中國大健康產(chǎn)業(yè)圖譜（2019）
8	民生熱點	一鍵了解廣州地區(qū)醫(yī)院綜合改革方案
9	建議收藏	國內(nèi)700種中藥材功效介紹
10	政策解讀	進口藥材管理辦法政策解讀
11	行業(yè)分析	中國民營醫(yī)院發(fā)展趨勢、面臨的困境與對策分析（2019）

第二部分 盡職調(diào)查之行業(yè)分析篇

一、財務分析的依據(jù)

公司財務分析是運用財務報表對企業(yè)過去財務狀況及經(jīng)營成果的一種評價。財務報表雖然反映過去，但了解過去并非使用人最終目的，財務分析的真正價值在于通過分析來預測公司未來，幫助投資者進行決策。

財務分析的主要依據(jù)是公司定期公布的三大財務報表：

1、資產(chǎn)負債表

資產(chǎn)負債表是反映公司某一特定時點財務狀況的靜態(tài)報告。資產(chǎn)負債表反映的是公司資產(chǎn)、負債(包括股東權益)之間的平衡關系。

資產(chǎn)負債表由資產(chǎn)和權益兩部分組成，每部分各項目的排列一般以流動性的高低為序。資產(chǎn)、負債和股東權益的關系用公式表示如下：資產(chǎn)=負債+股東權益

2、損益表(利潤及利潤分配表)

損益表是一定時期內(nèi)(通常是 1 年或 1 季內(nèi))經(jīng)營成果的反映，是關于收益和損耗情況的財務報表。損益表是一個動態(tài)報告，它反映公司在一定時期的業(yè)務經(jīng)營狀況，直接明了地揭示公司獲取利潤能力的大小、潛力以及經(jīng)營趨勢。

損益表主要列示收入和與之相配比的成本和費用，反映公司經(jīng)營所取得的利潤。有的公司公布財務資料時以利潤及利潤分配表代替損益表。利潤及利潤分配表就是在損益表的基礎上再加上利潤分配的內(nèi)容。

3、現(xiàn)金流量表

現(xiàn)金流量表反映公司一定期間的經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量的全貌，并下設附注項目。投資者將現(xiàn)金流量表、附注與年報中的其他項目結合分析，可以對公司的經(jīng)營情況有更清晰、真實的了解。

二、基本財務數(shù)據(jù)

1、主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、凈利潤

收入按企業(yè)經(jīng)營業(yè)務的主次分類就是主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入。

主營業(yè)務收入就是營業(yè)執(zhí)照上注明的主營業(yè)務所取得的收入；主營業(yè)務成本就是在一定的時期內(nèi)，企業(yè)從事主營銷售活動，所發(fā)生的耗費的貨幣表現(xiàn)。

利潤是指企業(yè)在一定期間生產(chǎn)經(jīng)營活動的最終成果，在數(shù)量上等于一定期間的收入減去成本費用后的差額。收入大于相關的成本費用，就是利潤；收入小于相關的成本費用，就是虧損。

舉例說，一定公司主要賣的是家電，那么它賣家電得到的錢就是主營業(yè)務收入；但是賣出的家電是這家公司從別的地方用錢買進來的，這錢就是主營業(yè)務成本。在一定期間，假定為一年，賣家電得到的錢減去買進家電的錢，就是這家公司一年的主營利潤。

凈利潤是扣除企業(yè)所得稅后的利潤，也叫稅后利潤，是最能反映企業(yè)經(jīng)營成果的指標。凈利潤越高，企業(yè)越是賺錢，凈利潤越小，甚至出現(xiàn)虧損，說明企業(yè)存在經(jīng)營上的問題，有可能是銷售收入偏小，也有可能是銷售成本和各項費用開支過大，還有可能是企業(yè)承擔的稅負過重。

2、扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤

非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營無直接關系，以及雖與生產(chǎn)經(jīng)營相關，但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地評價公司當期經(jīng)營成果和獲利能力的各項收入、支出。

非經(jīng)常性損益包括以下項目：交易價格顯失公允的關聯(lián)交易導致的損益；處理下屬部門、被投資單位股權損益；資產(chǎn)置換損益；政策有效期短于 3 年，越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免以及其他政府補貼；比較財務報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)。

非經(jīng)常性損益還可能包括流動資產(chǎn)盤盈、盤虧損益；支付或收取的資金占用費；委托投資損益；各項營業(yè)外收入、支出等項目。

非經(jīng)常性損益屬一次性或偶發(fā)性獲得，含金量較低，且不能顯示公司的持續(xù)盈利能力?？糠墙?jīng)常性損益”暴富”的公司，往往有玩報表游戲之嫌。因此清晰界定”非經(jīng)常性損益”，有利于揭示公司的真實盈利能力，這對于保護投資者的合法權益，具有非常重要的意義。

3、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

現(xiàn)金流量應分為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。其中，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量是與經(jīng)營活動相關的現(xiàn)金流入與流出。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入減去經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出后的結果。

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是十分重要的財務指標。若一定時期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正數(shù)，表示經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入大于流出，說明該期間企業(yè)經(jīng)營活動資金流轉存在節(jié)余，反之，表明存在不足。而一家企業(yè)所實現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)，則表明這家企業(yè)實現(xiàn)了盈利，反之，則表明虧損。有的企業(yè)稅后利潤較高，反映盈利能力較強，但是經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量很少甚至出現(xiàn)負數(shù)，就從另一方面反映出該企業(yè)的實際財務狀況可能遠弱于利潤表所反映的情況。通常應收賬款、其他應收款的大幅增長都容易引起現(xiàn)金流量和利潤水平出現(xiàn)背離。

4、總資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)

總資產(chǎn)指企業(yè)擁有或控制的全部資產(chǎn)。包括流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形及遞延資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)、遞延稅項等，即為企業(yè)資產(chǎn)負債表的資產(chǎn)總計項。

流動資產(chǎn)指企業(yè)可以在一年內(nèi)或者超過一年的一個生產(chǎn)周期內(nèi)變現(xiàn)或耗用的資產(chǎn)合計。包括現(xiàn)金及各種存款、短期投資、應收及預付款項、存貨等。

應收賬款是企業(yè)擁有的，經(jīng)過一定期間才能兌現(xiàn)的債權。在收回之前的持有時間內(nèi)，它不但不會增值，反而要隨時間的推移讓企業(yè)付出代價。

存貨是指企業(yè)在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a(chǎn)成品或商品、處在生產(chǎn)過程中的在產(chǎn)品、在生產(chǎn)過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。存貨一般來說在企業(yè)總資產(chǎn)中所占比重較大，且品種、數(shù)量、規(guī)格多而雜,不易核實，而存貨能夠通過主營業(yè)務成本影響企業(yè)利潤,所以被企業(yè)操縱的可能性比較大。

固定資產(chǎn)指企業(yè)固定資產(chǎn)凈值、固定資產(chǎn)清理、在建工程、待處理固定資產(chǎn)損失所占用的資金合計。

無形資產(chǎn)指企業(yè)長期使用而沒有實物形態(tài)的資產(chǎn)。包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權、商譽等。

5、總負債、流動負債、長期負債

總負債指企業(yè)承擔并需要償還的全部債務。包括流動負債和長期負債、遞延稅項等，即為企業(yè)資產(chǎn)負債表的負債合計項。

流動負債指企業(yè)在一年內(nèi)或者超過一年的一個營業(yè)周期內(nèi)需要償還的債務合計，其中包括短期借款、應付及預收款項、應付工資、應交稅金和應交利潤等。

長期負債指企業(yè)在一年以上或者超過一年的一個生產(chǎn)周期以上需要償還的債務合計，其中包括長期借款、應付債務、長期應付款項等。

6、凈資產(chǎn)、實收資本、資本公積、未分配利潤

凈資產(chǎn)是指公司資產(chǎn)總額減去負債總額的部分，凈資產(chǎn)額代表了股東在公司中財產(chǎn)的價值即公司實際擁有的資產(chǎn)數(shù)額。它包括:實收資本、資本公積、盈余分積、未分配利潤。

實收資本是指企業(yè)收到的投資者作為資本投人企業(yè)中的各種資產(chǎn)的價值（不是注冊資本）。所有者向企業(yè)投人的資本，在一般情況下無需償還，可以長期周轉使用。

資本公積是指由股東投入、但不能構成“股本”或“實收資本”的資金部分，主要包括股本溢價、接受捐贈實物資產(chǎn)、投入資本匯兌損益、法定財產(chǎn)重估增值以及投資準備金等。

未分配利潤是企業(yè)未作分配的利潤。它在以后年度可繼續(xù)進行分配，在未進行分配之前，屬于所有者權益的組成部分。從數(shù)量上來看，未分配利潤是期初未分配利潤加上本期實現(xiàn)的凈利潤，減去提取的各種盈余公積和分出的利潤后的余額。未分配利潤有兩層含義：一是留待以后年度處理的利潤；二是未指明特定用途的利潤。相對于所有者權益的其他部分來說，企業(yè)對于未分配利潤的使用有較大的自主權。

三、財務比率分析

一般來說，財務分析有縱向比較和橫向比較兩種，財務比率分析是財務分析的核心。

財務比率分析是同一張財務報表的不同項目之間、不同類別之間，或在兩張不同資產(chǎn)負債表、損益表的有關項目之間，用比率來反映它們的相互關系，以求從中發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營中存在的問題并據(jù)以評價企業(yè)的財務狀況。其主要內(nèi)容包括：

1．償債能力分析

(1)資產(chǎn)負債率(負債比率)

資產(chǎn)負債率=負債合計/資產(chǎn)總額×100%

該指標說明在公司的總資產(chǎn)中，債權人提供資金所占的比重，以及公司資產(chǎn)對債權人權益的保障程度，反映公司負債經(jīng)營程度。負債比率越大，企業(yè)面臨的財務風險越大，獲取利潤的能力也越強。如果企業(yè)資金不足，依靠欠債維持，導致資產(chǎn)負債率特別高，償債風險就應該特別注意了。資產(chǎn)負債率在 60％-70％，比較合理、穩(wěn)?。贿_到 85％及以上時，應視為發(fā)出預警信號，企業(yè)應提起足夠的注意。

(2)流動比率

流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債

通常認為正常的比率為 2。流動比率可以反映短期償債能力，流動資產(chǎn)越多，短期債務越少，則償債能力越強。該比率排除了企業(yè)規(guī)模不同的影響，適合企業(yè)間以及本企業(yè)不同歷史時期的比較。一般情況下，營業(yè)周期、流動資產(chǎn)中的應收賬款數(shù)額和存貨的周轉速度是影響流動比率的主要因素。

(3)速動比率

速動比率=(流動資產(chǎn)-存貨)/流動負債

速動比率比流動比率更能體現(xiàn)企業(yè)的償還短期債務的能力。因為流動資產(chǎn)中，尚包括變現(xiàn)速度較慢且可能已貶值的存貨，因此將流動資產(chǎn)扣除存貨再與流動負債對比，以衡量企業(yè)的短期償債能力。通常認為正常的比率為1，小于1的速動比率被認為是短期償債能力偏低。影響速動比率可信度的的重要因素是應收賬款的變現(xiàn)能力。

(4)利息支付倍數(shù)

利息支付倍數(shù)=稅息前利潤/利息費用

企業(yè)設置的標準值為為 2.5。該指標用以衡量償付借款利息的能力，也稱利息保障倍數(shù)。只要利息倍數(shù)足夠大，企業(yè)就有充足的能力償付利息，否則相反。

償債能力分析提示：

（1）增加償債能力的因素：可以動用的銀行貸款指標；準備很快變現(xiàn)的長期資產(chǎn)；償債能力的聲譽。

（2）減弱償債能力的因素：未作記錄的或有負債；擔保責任引起的或有負債。

2、營運能力分析

(1)存貨周轉率和存貨周轉天數(shù)

存貨周轉率=銷貨成本/平均存貨

企業(yè)設置的標準值：3。

存貨的周轉率是存貨周轉速度的主要指標。提高存貨周轉率，縮短營業(yè)周期，可以提高企業(yè)的變現(xiàn)能力。存貨周轉速度反映存貨管理水平，存貨周轉率越高，存貨的占用水平越低，流動性越強，存貨轉換為現(xiàn)金或應收賬款的速度越快。它不僅影響企業(yè)的短期償債能力，也是整個企業(yè)管理的重要內(nèi)容。

存貨周轉天數(shù)=360天/存貨周轉率

企業(yè)設置的標準值：120。

企業(yè)購入存貨、投入生產(chǎn)到銷售出去所需要的天數(shù)。提高存貨周轉率，縮短營業(yè)周期，可以提高企業(yè)的變現(xiàn)能力。

(2)應收賬款周轉率和周轉天數(shù)

應收賬款周轉率=銷售收入/平均應收賬款

企業(yè)設置的標準值：3。

應收賬款周轉率越高，說明其收回越快。反之，說明營運資金過多呆滯在應收賬款上，影響正常資金周轉及償債能力。應收賬款周轉率，要與企業(yè)的經(jīng)營方式結合考慮。以下幾種情況使用該指標不能反映實際情況：第一，季節(jié)性經(jīng)營的企業(yè)；第二，大量使用分期收款結算方式；第三，大量使用現(xiàn)金結算的銷售；第四，年末大量銷售或年末銷售大幅度下降。

應收賬款周轉天數(shù)=360/應收賬款周轉率

應收賬款周轉天數(shù)表示企業(yè)從取得應收賬款的權利到收回款項、轉換為現(xiàn)金所需要的時間。

企業(yè)設置的標準值：100。

(3)流動資產(chǎn)周轉率

流動資產(chǎn)周轉率=銷售收入/[（期初流動資產(chǎn)+期末流動資產(chǎn)）/2]

企業(yè)設置的標準值：1。

流動資產(chǎn)周轉率反映流動資產(chǎn)的周轉速度，周轉速度越快，會相對節(jié)約流動資產(chǎn)，相當于擴大資產(chǎn)的投入，增強企業(yè)的盈利能力；而延緩周轉速度，需補充流動資產(chǎn)參加周轉，形成資產(chǎn)的浪費，降低企業(yè)的盈利能力。流動資產(chǎn)周轉率要結合存貨、應收賬款一并進行分析，和反映盈利能力的指標結合在一起使用，可全面評價企業(yè)的盈利能力。

(4)總資產(chǎn)周轉率

總資產(chǎn)周轉率=銷售收入/平均資產(chǎn)總額

企業(yè)設置的標準值：0.8。

該項指標反映總資產(chǎn)的周轉速度，周轉越快，說明銷售能力越強。企業(yè)可以采用薄利多銷的方法，加速資產(chǎn)周轉，帶來利潤絕對額的增加。

總資產(chǎn)周轉指標用于衡量企業(yè)運用資產(chǎn)賺取利潤的能力。經(jīng)常和反映盈利能力的指標一起使用，全面評價企業(yè)的盈利能力?？傎Y產(chǎn)周轉率指標反映的是資產(chǎn)總額的周轉速度。周轉率越大，說明總資產(chǎn)周轉越快，反映銷售能力越強。

-3、盈利能力分析

盈利能力就是企業(yè)賺取利潤的能力。不論是投資人還是債務人，都非常關心這個項目。在分析盈利能力時，應當排除證券買賣等非正常項目、已經(jīng)或將要停止的營業(yè)項目、重大事故或法律更改等特別項目、會計政策和財務制度變更帶來的累積影響數(shù)等因素。

(1)銷售毛利率

銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)/銷售收入×100%

企業(yè)設置的標準值：0.15。

該指標表示每一元銷售收入扣除銷售成本后，有多少錢可以用于各項期間費用和形成盈利。銷售毛利率是企業(yè)是銷售凈利率的最初基礎，沒有足夠大的銷售毛利率便不能形成盈利。企業(yè)可以按期分析銷售毛利率，據(jù)以對企業(yè)銷售收入、銷售成本的發(fā)生及配比情況作出判斷。

(2)銷售凈利率

銷售凈利率=凈利潤/銷售收入×100%

企業(yè)設置的標準值：0.1。

該指標反映每一元銷售收入帶來的凈利潤是多少。表示銷售收入的收益水平。企業(yè)在增加銷售收入的同時，必須要相應獲取更多的凈利潤才能使銷售凈利率保持不變或有所提高。銷售凈利率可以分解成為銷售毛利率、銷售稅金率、銷售成本率、銷售期間費用率等指標進行分析。

(3)總資產(chǎn)收益率

總資產(chǎn)收益率=凈利潤/平均資產(chǎn)總額×100%

企業(yè)設置的標準值：根據(jù)實際情況而定。

總資產(chǎn)收益率把企業(yè)一定期間的凈利潤與企業(yè)的資產(chǎn)相比較，表明企業(yè)資產(chǎn)的綜合利用效果。指標越高，表明資產(chǎn)的利用效率越高，說明企業(yè)在增加收入和節(jié)約資金等方面取得了良好的效果，否則相反。資產(chǎn)凈利率是一個綜合指標。凈利的多少與企業(yè)的資產(chǎn)的多少、資產(chǎn)的結構、經(jīng)營管理水平有著密切的關系。影響資產(chǎn)凈利率高低的原因有：產(chǎn)品的價格、單位產(chǎn)品成本的高低、產(chǎn)品的產(chǎn)量和銷售的數(shù)量、資金占用量的大小?？梢越Y合杜邦財務分析體系來分析經(jīng)營中存在的問題。

(4)凈資產(chǎn)收益率

凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/平均股東權益×100%

企業(yè)設置的標準值：0.08。

凈資產(chǎn)收益率反映公司所有者權益的投資報酬率，也叫凈值報酬率或權益報酬率，具有很強的綜合性。是最重要的財務比率。杜邦分析體系可以將這一指標分解成相聯(lián)系的多種因素，進一步剖析影響所有者權益報酬的各個方面。如資產(chǎn)周轉率、銷售利潤率、權益乘數(shù)。另外，在使用該指標時，還應結合對“應收賬款”、“其他應收款”、“待攤費用”進行分析。

4、成長能力分析

(1)主營業(yè)務收入增長率

主營業(yè)務收入增長率=（本期主營業(yè)務收入-上期主營業(yè)務收入）/上期主營業(yè)務收入×100%

該指標用來衡量公司的產(chǎn)品生命周期，判斷公司發(fā)展所處的階段。一般來說，該指標超過 10%，說明公司產(chǎn)品處于成長期，將繼續(xù)保持較好的增長勢頭，屬于成長型公司。如果該指標在 5%-10%之間，說明公司產(chǎn)品已進入穩(wěn)定期，不久將進入衰退期，需要著手開發(fā)新產(chǎn)品。如果該指標低于 5%，說明公司產(chǎn)品已進入衰退期，主營業(yè)務利潤開始滑坡。

（2）凈利增長率

凈利增長率=（本期凈利潤-上期凈利潤）/上期凈利潤×100%

該指標用來衡量公司盈利的增長，判斷公司發(fā)展速度。一般來說，該指標超過 20%，說明公司成長性優(yōu)良，產(chǎn)品受到市場的廣泛青睞。如果該指標在 10%-20%之間，說明公司盈利相對穩(wěn)定，但是難以實現(xiàn)更高增長。如果該指標低于 10%甚至出現(xiàn)負增長，說明公司主營業(yè)務利潤開始滑坡，公司前景不容樂觀。

5、股份公司補充財務比率

（1）每股凈資產(chǎn)

每股凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)/普通股股數(shù)

該指標反映每股所代表的股東權益額。

(2)每股收益

每股凈收益=凈利潤/普通股股數(shù)

該指標反映每股的獲利水平。指標值越高，每一股份可得的利潤越多，股東的投資效益越好，反之則越差。

四、現(xiàn)金流量結構分析

現(xiàn)金流量結構十分重要，總量相同的現(xiàn)金流量在經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動之間分布不同，則意味著不同的財務狀況。一般情況下：

1.當經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負數(shù)，投資活動現(xiàn)金凈流量為負數(shù)，籌資活動現(xiàn)金凈流量為正數(shù)時，表明該企業(yè)處于產(chǎn)品初創(chuàng)期。在這個階段企業(yè)需要投入大量資金，形成生產(chǎn)能力，開拓市場，其資金來源只有舉債、融資等籌資活動。

2.當經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，投資活動現(xiàn)金凈流量為負數(shù)，籌資活動現(xiàn)金凈流量為正數(shù)時，可以判斷企業(yè)處于高速發(fā)展期。這時產(chǎn)品迅速占領市場，銷售呈現(xiàn)快速上升趨勢，表現(xiàn)為經(jīng)營活動中大量貨幣資金回籠，同時為了擴大市場份額，企業(yè)仍需要大量追加投資，而僅靠經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額可能無法滿足所需投資，必須籌集必要的外部資金作為補充。

3.當經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，投資活動現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，籌資活動現(xiàn)金凈流量為負數(shù)時，表明企業(yè)進入產(chǎn)品成熟期。在這個階段產(chǎn)品銷售市場穩(wěn)定，已進入投資回收期，但很多外部資金需要償還，以保持企業(yè)良好的資信程度。

4.當經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負數(shù)，投資活動現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，籌資活動現(xiàn)金凈流量為負數(shù)時，可以認為企業(yè)處于衰退期。這個時期的特征是：市場萎縮，產(chǎn)品銷售的市場占有率下降，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小于流出，同時企業(yè)為了應付債務不得不大規(guī)模收回投資以彌補現(xiàn)金的不足。

第四部分 盡職調(diào)查之業(yè)務技術篇

一、采購情況

通過與采購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關研究報告和統(tǒng)計資料等方法，調(diào)查目標企業(yè)主要原材料市場供求狀況。

調(diào)查目標企業(yè)的采購模式，查閱產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對目標企業(yè)生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。

取得目標企業(yè)主要供應商(前 10 名或前5名)的相關資料，計算最近三個會計年度向主要供應商的采購金額、占目標企業(yè)同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應商，應合并計算采購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況（超過 50%），如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得目標企業(yè)同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷目標企業(yè)原材料供應及價格的穩(wěn)定性。

與采購部門、生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查目標企業(yè)采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。

通過查閱制度文件、現(xiàn)場實地考察等方法，調(diào)查目標企業(yè)的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。

與主要供應商溝通，調(diào)查目標企業(yè)高管人員、核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有目標企業(yè) 5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發(fā)生關聯(lián)采購。如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，抽查不同時點的關聯(lián)交易合同，分析不同時點的關聯(lián)采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與目標企業(yè)之間的利潤輸送或資金轉移情況。

二、生產(chǎn)情況

取得目標企業(yè)生產(chǎn)流程資料，結合生產(chǎn)核心技術或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價目標企業(yè)生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。

取得目標企業(yè)主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析目標企業(yè)各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。

通過現(xiàn)場觀察、查閱財務資料等方法，核查目標企業(yè)主要設備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，在目標企業(yè)及其下屬公司的分布情況；關注是否存在閑置，是否對閑置資產(chǎn)做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執(zhí)行情況；涉及關聯(lián)方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。

調(diào)查目標企業(yè)是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對目標企業(yè)的生產(chǎn)保障構成影響。取得目標企業(yè)關鍵設備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其它保障協(xié)定，判斷目標企業(yè)對重要財產(chǎn)是否實施了必要的保障措施。

取得目標企業(yè)專利、非專利技術、土地使用權、水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產(chǎn)的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對目標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。取得目標企業(yè)許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對目標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，目標企業(yè)所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得目標企業(yè)擁有的特許經(jīng)營權的法律文件，分析特許經(jīng)營權的取得、期限、費用標準等，關注對目標企業(yè)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

調(diào)查目標企業(yè)是否在境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，取得其境外擁有資產(chǎn)的詳細資料，并分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風險等。

查閱目標企業(yè)歷年產(chǎn)品（服務）成本計算單，計算主要產(chǎn)品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析目標企業(yè)較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢；根據(jù)目標企業(yè)報告期上述數(shù)據(jù)，分析目標企業(yè)主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算目標企業(yè)產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給目標企業(yè)銷售和利潤所帶來的重要影響。

與目標企業(yè)質量管理部門人員溝通、取得質量控制制度文件、現(xiàn)場實地考察，了解目標企業(yè)質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。獲取質量技術監(jiān)督部門文件，調(diào)查目標企業(yè)產(chǎn)品（服務）是否符合行業(yè)標準，報告期是否因產(chǎn)品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的處罰。

取得目標企業(yè)安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查目標企業(yè)是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施，調(diào)查目標企業(yè)成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對目標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。

調(diào)查目標企業(yè)的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調(diào)查目標企業(yè)歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。走訪周圍居民，并征求環(huán)境保護管理部門的意見，調(diào)查是否存在受到處罰的情況。

三、銷售情況

結合目標企業(yè)的行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等情況，了解目標企業(yè)的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱目標企業(yè)產(chǎn)品的注冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查目標企業(yè)的打假力度和維權措施實施情況。

通過與目標企業(yè)銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調(diào)研機構的報告等方法，調(diào)查目標企業(yè)產(chǎn)品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。搜集目標企業(yè)主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對目標企業(yè)主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。搜集行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，了解目標企業(yè)主要產(chǎn)品的定價策略，評價其產(chǎn)品定價策略合理性；調(diào)查報告期目標企業(yè)產(chǎn)品銷售價格的變動情況。獲取或編制目標企業(yè)報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查目標企業(yè)產(chǎn)品（服務）的銷售區(qū)域，分析目標企業(yè)銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響。

獲取或編制目標企業(yè)報告期對主要客戶(至少前 10 名或前 5 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單，或用函證的方法確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對目標企業(yè)銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。

獲取目標企業(yè)最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質量糾紛等方面的資料，調(diào)查目標企業(yè)銷售維護和售后服務體系的建立及其實際運行情況，分析客戶訴訟和產(chǎn)品質量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。對產(chǎn)品大量出口的，應函證或走訪海關等相關機構，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性。

調(diào)查主營業(yè)務收入、其他業(yè)務收入中是否存在重大的關聯(lián)銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有目標企業(yè) 5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益；抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較；調(diào)查上述關聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與目標企業(yè)之間的利潤輸送或資金轉移現(xiàn)象。

調(diào)研問題清單

公司主要銷售產(chǎn)品為：_______。

公司前 5 名原材料供應商為：____其累計供應量占全部供應量的比重為：_____，對其依賴程度評價（非常強/較強/一般/無所謂），若嚴重依賴，則這種關系未來 3-5 年穩(wěn)定性的評價為（______），該種關系中斷對企業(yè)經(jīng)營影響程度（），企業(yè)未來擬采取的措施有：（1）_______；（2）_______。

公司前 5 名主要客戶為（______），其累計銷售量占全部銷售量的比重為（），企業(yè)對其依賴程度（），若嚴重依賴，則這種關系未來 3－5 年穩(wěn)定性的評價為（______），該種關系中斷對企業(yè)經(jīng)營影響程度（），企業(yè)未來擬采取的措施有：

（1）_____________________________________________；

（2）_____________________________________________。

公司發(fā)起人或主要股東是否通過保留采購、銷售機構，壟斷業(yè)務渠道等方式影響公司經(jīng)營的情況？雙方在供銷方面有無較嚴重的依賴關系？

公司主要市場分布在_______，該市場收入占公司全部收入的比重為（），有無不利因素影響該市場的發(fā)展從而影響公司正常經(jīng)營？公司擬采取的對策為（1）（2）

公司銷售方式為：_______；產(chǎn)品或服務定價策略為（1）____；（2）____，該種銷售方式及定價策略在未來發(fā)生變化的可能性如何？。

公司產(chǎn)品或服務執(zhí)行的質量控制標準（行業(yè)、地區(qū)或國家）為：_______，公司目前執(zhí)行的標準水平如何？

公司近三年市場開拓進展情況（如投入力量、開拓方式、取得成果）_______

四、技術研發(fā)情況

取得目標企業(yè)研發(fā)體制、研發(fā)機構設置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查目標企業(yè)的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創(chuàng)新機制，是否能夠滿足目標企業(yè)未來發(fā)展的需要。

調(diào)查目標企業(yè)擁有的專利、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議等，分析目標企業(yè)主要產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；分析目標企業(yè)主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。調(diào)查專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產(chǎn)品的技術含量和可替代性；對于專利技術，應關注專利的有效期及到期后對目標企業(yè)的影響，并核查侵權情況及目標企業(yè)具體的保護措施與效果；對于非專利技術，應取得目標企業(yè)相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協(xié)議等，調(diào)查目標企業(yè)具體的技術保護措施和實際的保護狀況；對目標企業(yè)未來經(jīng)營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調(diào)查。

取得目標企業(yè)核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料，調(diào)查目標企業(yè)對關鍵技術人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄。取得目標企業(yè)主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查目標企業(yè)歷年研發(fā)費用占目標企業(yè)主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質量、技術儲備等情況，對目標企業(yè)的研發(fā)能力進行分析。與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。

調(diào)研問題清單：

最近三年公司在研究開發(fā)方面的支出總額，占總銷售額的百分比___%

請?zhí)峁┕緦＠夹g、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術的名稱、用途、取得方式、價值和相關證書。

公司已注冊及沒有注冊的商標有哪些，是否享有完全權利。

公司核心技術為（______），主要用途為（______），其來源方式為：（自行開發(fā)、購買、委托開發(fā)），請對該項核心技術的先進性進行簡要說明。

公司主要產(chǎn)品的技術水平：_______

公司主要產(chǎn)品采取的先進生產(chǎn)工藝或技術訣竅：_______

公司主要產(chǎn)品運用的新材料、節(jié)能技術、新工藝、新的組織方式為：_______

公司保持技術創(chuàng)新的機制為：_______對技術人員的激勵措施為：_______

公司已實施的技術保護措施為：_______其有效性如何？

公司產(chǎn)品技術所處的階段（基礎研究、中試、批量生產(chǎn)）：_______

產(chǎn)品和技術開發(fā)情況（機構設置及職責，科研人員數(shù)量、學歷結構，主要科研成果，技術領先水平情況，正在從事的項目及進展情況，擬達成的研究開發(fā)目標）

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